投資者關系

Investor Relations

23

2023-03

株洲天橋起重機股份有限公司章程

  第一章 總則   第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,充分發揮中共株洲天橋起重機股份有限公司委員會(以下簡稱“公司黨委”)的領導作用,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中國共產黨章程》(以下簡稱《黨章》)和《國有企業公司章程制定管理辦法》等其他有關規定,制訂本章程。   第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。   公司系由株洲天橋起重機有限公司整體變更,在株洲市市場監督管理局注冊登記,取得營業執照。   公司于2010年11月22日經中國證券監督管理委員會證監許可【2010】1665號《關于核準株洲天橋起重機股份有限公司首次公開發行股票的批復》的核準,首次向社會公開發行人民幣普通股4000萬股,于2010年12月10日在深圳證券交易所中小板上市。   第三條 公司注冊名稱:株洲天橋起重機股份有限公司。   英文名稱:Zhuzhou Tianqiao Crane Co.,Ltd.   第四條 公司住所:湖南省株洲市石峰區田心北門   郵 編:412001   第五條 公司注冊資本為人民幣141,664.08萬元。   第六條 公司為永久存續的股份有限公司。   第七條 董事長為公司法定代表人。   第八條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。   第九條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。   第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、 董事會秘書、財務總監、總工程師。   第二章 經營宗旨和范圍   第十一條 公司的經營宗旨是:服務社會和國家經濟的和諧發展,致力客戶和企業價值的穩定提升,立足員工和股東利益的持續實現。   第十二條 公司的經營范圍為:門、橋式起重機、臂架式起重機、電解鋁、碳素多功能機組等專用物料搬運起重設備、節能環保設備、電解陰極板、礦山專用設備、冶金專用裝備、港口碼頭裝備、鐵路貨場裝備、智能化裝備的設計、制造、銷售、租賃、安裝、維修、技術服務及相關系統軟件的設計、研發;造雪機設備、滑雪場機械設備配件銷售及滑雪場設計服務;智能立體停車裝備和相關軟件的研發、設計、制造、安裝、銷售,停車服務及物業管理;風力動力設備、風力發電設備、壓力容器、建筑鋼結構、橋梁鋼結構等中大型鋼結構的制造、銷售及維修;機電設備安裝、維修及技術服務;機電一體化產品及零配件的銷售;工業自動化控制系統、電子產品批零兼營、貨物進出口、普通貨運、建筑勞務分包(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。   第三章 股份   第一節 股份發行   第十三條 公司的股份采取股票的形式。   第十四條 公司發行的所有股份均為普通股。   第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份具有同等權利。   同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。   第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。   第十七條 公司整體變更時經批準發行的普通股總數為12000萬股,成立時由發起人全部認購。   第十八條 公司整體變更為股份有限公司時的股本結構為:   發起人株洲市國有資產投資控股集團有限公司認購32,907,053股,占公司發行普通股總數的27.42%;   發起人中鋁國際工程有限責任公司認購20,399,997股,占公司發行普通股總數的17%;   發起人上海六禾投資有限公司認購12,675,888股,占公司發行普通股總數的10.56%;   發起人株洲市金牛投資管理有限公司認購2,286,843股,占公司發行普通股總數的1.91%;   發起人株洲市眾聯投資管理有限公司認購2,197,475股,占公司發行普通股總數的1.84%;   發起人株洲市仁合投資管理有限公司認購2,164,421股,占公司發行普通股總數的1.8%。   發起人成固平認購5,073,168股,占公司發行普通股總數的4.23%;   發起人蔡躍新認購4,407,192股,占公司發行普通股總數的3.67%;   發起人晏建秋認購3,672,660股,占公司發行普通股總數的3.06%;   發起人范洪泉認購3,249,770股,占公司發行普通股總數的2.71%;   發起人老學嘉認購3,249,770股,占公司發行普通股總數的2.71%;   發起人鄧樂安認購2,874,468股,占公司發行普通股總數的2.4%;   發起人陸學恩認購2,722,312股,占公司發行普通股總數的2.27%;   發起人陳康樂認購2,203,596股,占公司發行普通股總數的1.84%;   發起人楊 芳認購2,177,397股,占公司發行普通股總數的1.82%;   發起人曾美林認購1,584,140股,占公司發行普通股總數的1.32%;   發起人裴水潭認購1,469,064股,占公司發行普通股總數的1.22%;   發起人曹星照認購1,300,121股,占公司發行普通股總數的1.08%;   發起人陰曉華認購1,299,906股,占公司發行普通股總數的1.08%;   發起人鄭正國認購1,221,771股,占公司發行普通股總數的1.02%;   發起人唐虎彪認購1,145,870股,占公司發行普通股總數的0.96%;   發起人李清云認購1,096,901股,占公司發行普通股總數的0.91%;   發起人范邵舟認購1,028,344股,占公司發行普通股總數的0.85%;   發起人肖光榮認購1,001,412股,占公司發行普通股總數的0.84%;   發起人楊詠蘭認購937,752股,占公司發行普通股總數的0.78%;   發起人賀學良認購923,061股,占公司發行普通股總數的0.77%;   發起人李春貴認購881,438股,占公司發行普通股總數的0.73%;   發起人楚星群認購834,918股,占公司發行普通股總數的0.69%;   發起人徐樂平認購783,500股,占公司發行普通股總數的0.65%;   發起人封春生認購738,449股,占公司發行普通股總數的0.61%;   發起人周任良認購550,654股,占公司發行普通股總數的0.46%;   發起人梁繼民認購360,410股,占公司發行普通股總數的0.31%;   發起人范文斌認購253,413股,占公司發行普通股總數的0.21%;   發起人于長武認購170,166股,占公司發行普通股總數的0.14%;   發起人劉德春認購156,700股,占公司發行普通股總數的0.13%;   第十九條 公司的股份總數為141,664.08萬股,全部為普通股。   第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。   第二節 股份增減和回購   第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:   (一)公開發行股份;   (二)非公開發行股份;   (三)向現有股東派送紅股;   (四)以公積金轉增股本;   (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。   第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。   第二十三條 公司不得收購本公司的股份。但是,有下列情形之一的除外:   (一)減少公司注冊資本;   (二)與持有本公司股票的其他公司合并;   (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;   (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;   (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;   (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。   第二十四條 公司收購本公司股份,選擇下列方式之一進行:   (一)證券交易所集中競價交易方式;   (二)要約方式;   (三)中國證監會認可的其他方式。   公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。   第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議; 公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六) 項規定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。   公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份后, 屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷; 屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在3年內轉讓或者注銷。   第三節 股份轉讓   第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。   第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。   第二十八條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。   公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。   第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票或者具有其他股權性質的證券在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中國證監會規定的其他情形的除外。   前述所稱董事、監事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。   公司董事會不按照本條第一款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。   公司董事會不按照本條第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。   第四章 股東和股東大會   第一節 股東   第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊, 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。   第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。   第三十二條 公司股東享有下列權利:   (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;   (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;   (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;   (四)依照法律、行政法規及

2023-03-23

22

2020-05

株洲天橋起重機股份有限公司董事會議事規則

(2020年4月修訂)第一章總則第一條為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序,促使董事和董事會有效地履行其職責,提高董事會規范運作和科學決策水平,根據《公司法》《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定,制訂本規則。第二章董事任職資格  第二條公司董事為具有中華人民共和國國籍的自然人,無需持有公司股份?!  豆痉ā返谝话偎氖鶙l第一款規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的董事。在任董事出現《公司法》第一百四十六條第一款規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者的,公司董事會應當自知道有關情況發生之日起,立即停止有關董事履行職責,并建議股東大會予以撤換。第三章獨立董事  第三條本公司實行獨立董事制度。公司董事會成員中應當有三分之一及以上獨立董事,其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務,維護公司利益,尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害?! —毩⒍聭敧毩⒙男新氊?,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響?! 〉谒臈l獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與本公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事?! 〉谖鍡l獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職資格條件,本公司獨立董事應當符合下列基本條件:  (一)具備擔任上市公司董事的資格;  (二)具備《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性;  (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、法規、規章及規則;  (四)具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;  (五)公司股東大會確定的其他條件?! 〉诹鶙l公司獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事:  (一)在本公司或附屬企業任職的人員,本公司高級管理人員的直系親屬、主要社會關系;  (二)直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;  (三)在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;  (四)近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;  (五)為本公司或附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;  (六)公司股東大會確定的其他人員;  (七)中國證監會認定的其他人員?! 〉谄邨l公司董事會、監事會、單獨持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的1%以上的股東(們)有權向公司提名獨立董事候選人。經股東大會選舉決定?! 〉诎藯l獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意,提名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應按規定公布上述內容?! 〉诰艞l在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、湖南省證監局以及深圳證券交易所。董事會對被提名人的有關情況有異議的,同時報送董事會的書面意見?! 〉谑畻l對中國證監會持有異議被提名人,可以作為公司董事候選人,但不能作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會持有異議的情況進行說明?! 〉谑粭l公司獨立董事每屆任期與其他董事任期相同,可連選連任,但連任時間不得超過六年?! 〉谑l公司獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換?! 〕霈F前述情況及《公司法》規定的不能擔任公司董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以做出公開聲明?! 〉谑龡l獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明?! —毩⒍罗o職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務?! 〉谑臈l獨立董事具有公司董事的所有職責?! 〉谑鍡l經二分之一以上獨立董事一致同意,獨立董事可以行使以下特別職權:  (一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為判斷的依據;  (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;  (三)向董事會提請召開臨時股東大會;  (四)提議召開董事會;  (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;  (六)可以在股東大會召開前公開征集投票權;  (七)法律、法規及《公司章程》規定的獨立董事其他職權?! ∪缟鲜鎏嶙h未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露?! 〉谑鶙l獨立董事應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:  (一)提名、任免董事;  (二)聘任或解聘高級管理人員;  (三)公司董事、監事及其他高級管理人員的薪酬;  (四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;  (五)公司董事會未做出現金利潤分配預案;  (六)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;  (七)法律、法規、規章以及公司章程規定的其他應由獨立董事發表意見的事項;  獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見:同意;保留意見及理由;反對意見及理由;無法發表意見及其障礙?! ∪缬嘘P事項屬于需要披露的事項,公司應將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,應將各獨立董事的意見分別予以公告?! 〉谑邨l為保證獨立董事有效行使職權,公司為獨立董事提供必要的條件?! ?一)公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察?! 》岔毥浂聲Q策的事項,公司按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。兩名以上獨立董事認為資料不充分或認證不明確時可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納?! 」鞠颡毩⒍绿峁┑馁Y料,公司及獨立董事本人應當至少保存五年?! ?二)公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董秘應積極為獨立董事履行職責提供協助,獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董秘應及時辦理公告事宜?! ?三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權?! ?四)公司承擔獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權所需的費用?! ?五)公司給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準由董事會制定預案,股東大會審議通過,并在公司年報中披露。除津貼外,獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益?! 〉谑藯l獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明?! —毩⒍聭鶕?、法規、本章程規定履行職責,遵守公司關于董事、監事及其他高級管理人員履行誠信義務的限制性規定。獨立董事執行職務時違反法律、法規和章程規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。第四章董事義務  第十九條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:  (一)在其職責范圍內行使權利,不得越權;  (二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;  (三)不得利用內幕信息為自己或他人牟取利益;  (四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;  (五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;  (六)不得挪用資金或者違反公司章程的規定,未經股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;  (七)未經股東大會同意,不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;  (八)未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關的傭金歸為己有;  (九)不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;  (十)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下,可以向法院或者政府主管機關披露該信息:  1、法律有規定;  2、公眾利益有要求;  3、該董事本身的合法利益有要求?! 〉诙畻l除非現行法律法規有明確規定或公司股東大會另行規定,上述第十九條所指的下述用語具有以下含義:  (一)“股東大會在知情的情況下批準”指:該董事已將全部有關事實在股東大會上充分陳述,股東大會在對該事實的正確、真實、全面理解的基礎上,經股東大會有效表決,以正式決議的方式批準該董事的行為?! ?二)“股東大會在知情的情況下同意”指:該董事已將全部有關事實在股東大會上充分陳述,股東大會在對該事實的正確、真實、全面理解的基礎上,經股東大會有效表決,以正式決議的方式同意該董事的行為?! ?三)“法律有規定”指:現行國家法律明確規定該董事有向法院或者其他政府主管機關披露該信息的義務?! ?四)“公眾利益有要求”指:公司的某些/項行為直接或者間接侵犯社會公眾利益,或涉及公司的某些(項)機密信息直接對社會公眾利益產生嚴重影響,法院或者其他政府主管機關要求董事履行作證義務的情形?! ?五)“該董事本身的合法利益有要求”指:該董事的合法利益受到非法侵犯,除向法院或其他政府主管機關披露公司機密信息以外,該董事不可能采取其他方式得到合法救濟,且法院或者其他政府主管機關明確要求該董事向其披露涉及公司的機密信息的情形。發生此種情形時,董事應要求獲知該機密信息的法院或其他政府主管機關采取一定的保密措施防止信息的公開和進一步擴散?! 〉诙粭l董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證:  (一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;  (二)公平對待所有股東;  (三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告,及時了解公司的業務經營管理狀況;  (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;  (五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議?! 〉诙l未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份?! 〉诙龡l董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度?! 〕怯嘘P聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外?! 〉诙臈l如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容

2020-05-22

< 12 >
国产欧美日韩高清专区ho,免费欧美一级,欧美aa在线,**欧美日韩在线